Ogłoszenia dla akcjonariuszy

Zarząd POLMOS Bielsko-Biała S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przy ul. Karpackiej 11, wpisanej przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 38866, działając na podstawie art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ogłasza treść planu połączenia spółek POLMOS Bielsko-Biała S.A. oraz Amidel POLSKA Sp. z o.o.:

PLAN POŁĄCZENIA
z dnia 14 lutego 2024 r.
POLMOS Bielsko-Biała S.A. (spółka przejmująca)
oraz
Amidel POLSKA Sp. z o.o. (spółka przejmowana)

I. PREAMBUŁA

1. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony przez Zarządy Spółek POLMOS Bielsko-Biała S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej oraz Amidel POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, zwane dalej łącznie spółkami, w związku z zamiarem połączenia Spółek.
2. Amidel POLSKA Sp. z o.o. jest jedynym akcjonariuszem POLMOS Bielsko-Biała S.A., a jedynym udziałowcem Amidel POLSKA Sp. z o.o. jest Stock POLSKA Sp. z o.o.
3. Wobec powyższego Stock POLSKA Sp. z o.o. jest spółką dominującą bezpośrednio wobec Amidel POLSKA Sp. z o.o. oraz jest spółką dominującą pośrednio wobec POLMOS Bielsko-Biała S.A.
4. Zasadniczym składnikiem majątku Amidel POLSKA Sp. z o.o. są akcje w POLMOS Bielsko-Biała S.A.
5. W celu uproszczenia zarządzania POLMOS Bielsko-Biała S.A., a przede wszystkim w celu zmniejszenia kosztów funkcjonowania, Amidel POLSKA Sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz POLMOS Bielsko-Biała S.A. (spółka przejmowana) połączą się w trybie połączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za akcje, które spółka przejmująca przyzna wspólnikom spółki przejmowanej.
6. Podstawą sporządzenia Planu jest art. 498 i 499 ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2020 r. poz. 1526) – zwanej dalej k.s.h.
7. W efekcie połączenia spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną̨ przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez spółkę̨ przejmującą.
8. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek zgodnie z art. 498 k.s.h.

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Uczestnicy połączenia
a. Spółka przejmująca: POLMOS Bielsko-Biała S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Karpacka 11, 43-316 Bielsko-Biała, kapitał zakładowy: 31 700 000,00 PLN, rejestr prowadzony przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 38866.
b. Spółka przejmowana: Amidel POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Karpacka 11, 43-316 Bielsko-Biała, kapitał zakładowy: 1 000 000,00 PLN, rejestr prowadzony przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 389052
2. Sposób połączenia
1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez POLMOS Bielsko-Biała S.A. Spółki Amidel POLSKA Sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Amidel POLSKA Sp. z o.o. na spółkę POLMOS Bielsko-Biała S.A. w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie spółki przejmowanej bez przeprowadzania likwidacji.
2) Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
3) Z dniem zarejestrowania połączenia spółek Amidel POLSKA Sp. z o.o. i POLMOS Bielsko-Biała S.A., spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h.
4) Połączenie będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego, w ramach którego jednoosobowa spółka zależna (spółka przejmująca) przejmie cały majątek spółki dominującej (spółka przejmowana), nabywając w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które jednocześnie wyda jedynemu akcjonariuszowi spółki dominującej w trybie art. 515 § 1 zdanie drugie k.s.h.
5) W związku z powyższym ekonomicznym skutkiem połączenia będzie zmiana jedynego akcjonariusza POLMOS Bielsko-Biała S.A., którym zamiast Amidel POLSKA Sp. z o.o. stanie się na Stock Polska Sp. z o.o.
3. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej
1) Spółka Przejmująca i spółka Przejmowana ustalają stosunek wymiany udziałów Amidel POLSKA Sp. z o.o. na akcje POLMOS Bielsko-Biała S.A. w ten sposób, że za 100% akcji w kapitale zakładowym POLMOS Bielsko-Biała S.A., Stock Polska Sp. z o.o. – jako jedyny udziałowiec Amidel POLSKA Sp. z o.o. – otrzyma 100% akcji w kapitale zakładowym POLMOS Bielsko-Biała S.A., które POLMOS Bielsko-Biała S.A. nabędzie w wyniku połączenia (akcje własne).
2) Na skutek powyższego, w dniu połączenia, POLMOS Bielsko-Biała S.A. nabędzie w drodze sukcesji uniwersalnej 3.170.000 (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji własnych, które POLMOS Bielsko-Biała S.A. przyzna jednocześnie Stock Polska Sp. z o.o., jako udziałowcowi Amidel POLSKA Sp. z o.o. zgodnie z dyspozycja art. 515 § 1 zdanie drugie k.s.h.
3) Powyższy stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej został ustalony mając na uwadze strukturę właścicielską łączących się spółek oraz cel ekonomiczny niniejszego połączenia (jako tzw. połączenia odwrotnego). Połączenie to dotyczy bowiem sytuacji, w której spółką przejmującą jest jednoosobowa spółka zależna prowadząca działalność operacyjną, a spółką przejmowaną jest spółka dominująca, której zasadniczym składnikiem majątkowym są akcje w spółce przejmującej (spółka przejmowana działa jako tzw. spółka holdingowa).
4) Spółka przejmująca i spółka przejmowana ustalają ponadto, że ze względu na przyjęty stosunek wymiany w ramach procedury łączeniowej nie będzie dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 i 3 k.s.h.
4. Dzień, od którego akcje w spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej:

Dniem, od którego akcje w spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej będzie dniem połączenia spółek.
5. Prawa i korzyści przyznane przez spółkę przejmującą

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h, wspólnikom spółki przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej.
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów spółek oraz innym osobom uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.
6. Zmiana statutu spółki przejmującej

Nie przewiduje się zmiany statutu spółki przejmującej, gdyż połączenie przez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej i jej rzeczywisty przedmiot działalności nie wymaga zmiany statutu spółki przejmującej.

III. ZGODY I ZEZWOLENIA

1. Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2021 poz. 275) połączenie przez przejęcie Amidel POLSKA Sp. z o.o. przez POLMOS Bielsko-Biała S.A. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.
2. Spółka przejmująca i spółka przejmowana są cudzoziemcami w rozumieniu ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. 2017 poz. 2278)

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym planem połączenia zastosowanie mają przepisy k.s.h. oraz kodeksu cywilnego.
2. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze spółek.

V. ZAŁĄCZNIKI

1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Amidel POLSKA Sp. z o.o. o połączeniu.
2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLMOS Bielsko-Biała S.A. o połączeniu.
3. Ustalenie wartości majątku Amidel POLSKA Sp. z o.o. na dzień 31.01.2024 r. dla celów połączenia.
4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Amidel POLSKA Sp. z o.o. na dzień 31.01.2024 r. dla celów połączenia, sporządzoną przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim układzie jak bilans roczny.
5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym POLMOS Bielsko-Biała S.A. na 31.01.2024 r. dla celów połączenia, sporządzoną przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim układzie jak bilans roczny.

VI. OŚWIADCZENIE

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek POLMOS Bielsko-Biała S.A. oraz Amidel POLSKA Sp. z o.o. w dniu 14 lutego 2024 :r.